상호출자금지제도 (공정거래법 제21조)

• 개념
  • 상호출자란 회사간에 주식을 서로 투자하고 상대회사의 주식을 상호 보유하는 것을 말함

• 적용대상
  • 상호출자제한기업집단 소속 회사
  • 상호출자제한기업집단은 특정 기업집단에 속하는 국내회사들의 자산총액의 합계액이 10조원 이상인 기업집단을 말함

• 주요 내용
  • 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것을 금지

• 필요성
  • 상호출자는 자본충실의 원칙을 저해하고 가공의결권을 형성하여 지배권을 왜곡되는 등 기업의 건전성과 책임성을 해치는 악성적 출자형태
  • 이 제도는 건전한 자본주의 시장경제 유지의 전제가 되는 준칙(rule)의 성격을 지님

• 위반시 제재
  • 시정조치, 위반금액의 20%이내 과징금 부과, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금

채무보증제한제도 (공정거래법 제24조)

• 개념
  • 채무보증이란 충분한 신용이나 담보가 없는 개인이나 법인이 차입을 할 때에 신용 있는 제3자가 그 채무에 대하여 지급을 보증해 주는 행위를 말함

• 적용대상
  • 상호출자제한 기업집단 소속회사. 상호출자제한 기업집단은 특정기업집단에 속하는 국내회사들의 자신총액의 합계액이 10조원 이상인 기업집단을 말함

• 주요 내용
  • 상호출자제한기업집단의 소속회사(금융·보험사 제외)가 국내금융기관으로부터 여신과 관련하여 국내계열회사에 대하여 채무를 보증하는 행위를 금지
  • 다만, 산업합리화, 국제경쟁력강화와 관련된 채무보증은 예외인정

• 필요성
  • 금융기관의 중복·과다보증을 제한하고 계열회사 상호간 빚보증을 통한 계열회사의 연쇄도산을 방지하여 개별회사의 건전한 발전을 도모
  • 금융자원이 기업집단의 힘이 아닌 효율성에 의해 배분되게 함으로써 자금이용의 공정경쟁기반을 조성하고, 상호 채무보증을 통한 퇴출장벽을 완화하는 기능

• 위반시 제재
  • 시정조치, 위반채무보증금액의 20%이내 과징금 부과, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금

금융보험사 의결권제한제도 (공정거래법 25조)

• 주요 내용
  • 상호출자제한기업집단(자산 10조원 이상) 소속 금융 · 보험회사의 국내계열회사주식에 대하여 의결권 행사를 제한
  • 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하기 위한 경우 및 보험업법에 의한 승인을 얻은 경우에는 자유롭게 의결권 행사가 가능하며, 상장 계열회사의 임원임면에 대한 결의 시에는 다른 특수관계인 지분과 합하여 15%까지 의결권 행사가 가능

• 필요성
  • 대규모기업집단(산업자본)이 자금동원능력이 있는 금융회사를 보유하고, 그 금융회사는 고객자금을 통해 다시 비금융계열(산업자본)로 확장함에 따라 발생하는 시장경쟁 왜곡과 경제력집중의 부작용을 축소하기 위해 운영

• 위반시 제재
  • 시정조치, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금

지주회사제도 (공정거래법 제17조, 제18조)

• 개념
  • 지주회사(Holding Company)란 주식소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말함
  • 공정거래법상 지주회사는 자산총액이 5천억 원 이상이면서 소유하는 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사를 말함

• 주요 내용
  • 지주회사체제에 수반되는 과도한 지배력 확장을 억제하면서 단순·투명한 출자구조가 유지되도록 출자단계 및 지분율 규제, 상호·순환출자 금지 등 제도적 장치를 구비

• 위반시 제재
  • 시정조치, 위반금액의 20% 이내 과징금 부과, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금

대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시제도(공정거래법 제26조)

• 도입배경
  • 일정규모 이상의 내부거래에 대한 이사회 의결을 통해 이사회의 책임 강화와 사외이사들에 의한 견제를 유도하고, 공시를 통해 소액주주, 채권자 등 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 하여 부당내부거래를 사전에 예방(2000.4.1. 시행)

• 주요 내용
  • 공시대상기업집단 소속회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래한 금액(상품·용역거래의 경우 분기에 이루어질 거래금액의 합)이 그 회사의 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 경우에는 이에 대하여 이사회 의결 후 1일 이내(비상장법인은 7일 이내)에 의결내용을 공시(DART 이용)

• 법위반시 제재조치
  • 과태료(법 제130조 제1항 제4호)
    • 사업자, 사업자단체, 동일인 또는 공익법인 1억 원 이하
    • 회사‧사업자단체‧공익법인의 임원 또는 종업원, 그 밖에 이해관계인 1천만 원 이하
  • 시정조치(법 제37조 제1항 제7호)
    • 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정

• 관련 하위 규정
  • 「대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」
  • 「대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준」('법령/심결' 메뉴 참조)
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비상장회사 등의 중요사항 공시제도(공정거래법 제27조)

• 도입배경
  • 상법상 특별한 공시의무가 없는 대기업집단 소속 비상장회사 등의 불투명한 경영행태에 대한 효과적 감시를 위해 도입(‘05.4월)
  • 비상장회사 등의 불투명한 경영행태가 비상장회사 등의 소액주주뿐 아니라, 동일집단 상장회사의 소액주주‧이해관계자에게 피해를 초래할 우려

• 적용대상
  • 공시대상기업집단 소속회사(국내) 중 직전 사업연도말 현재 자산총액이 100억원 이상이면서 상장법인을 제외한 회사(이하 ‘비상장회사’라 한다)
  • 다만, 특수관계인(자연인인 동일인 및 그 친족)이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 100분의 20 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 소유한 국내계열회사(청산 중이거나 1년 이상 휴업 중인 경우는 제외)는 자산총액이 100억원 미만이라 하더라도 공시대상에 해당

• 주요 내용
  • 공시대상기업집단 소속 상장법인을 제외한 회사는 자기회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시(일부 항목은 분기 종료후 2개월 이내 공시)

• 공시항목
  • (소유지배구조) 최대주주 및 주요주주의 주식보유 변동, 임원의 변동
  • (재무구조)비유동자산 취득‧처분, 다른 법인 주식 및 출자증권 취득‧처분, 증여‧수증, 타인을 위한 담보제공‧채무보증, 채무면제‧채무인수, 증자‧감자, 전환사채‧신주인수권부사채의 발행 결정 등
  • (경영활동)주식의 포괄적 교환‧이전, 영업양도‧양수‧임대, 회사의 합병‧분할, 해산, 회생절차 개시‧종결‧폐지, 관리절차 개시‧중단‧종료 등

• 법위반시 제재조치
  • 법인 1억원‧개인 1천만원 이하의 과태료, 시정조치

• 관련 하위 규정
  • 「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정」
  • 「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준」(‘법령/심결’ 메뉴 참조)

기업집단현황 공시제도 (공정거래법 제28조)

• 도입배경
  • 사전규제인 출자총액제한제도를 폐지하는 대신 대규모 기업집단의 출자현황 등에 관한 공시제도 도입(공정거래법 제28조, 2021.12.30. 시행)

• 적용대상
  • 자산총액이 5조원 이상인 공시대상기업집단 소속회사
  • 직접 사업연도말 현재 자산총액이 100억 원 미만인 회사로서 청산 절차가 진행 중이거나 1년 이상 휴업 중인 회사는 제외

• 주요 내용
  • 공시대상기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원·이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시(DART 이용)
  • (일반현황) 회사개요, 재무현황, 손익현황, 국외계열사 현황, 계열회사 변동내역 등
  • (임원·이사회 현황) 임원명·직위·취임일·겸직사항 등 임원현황, 이사회·위원회 설치·운영현황 등
  • (주식소유현황) 소유지분현황, 국내 계열회사간 주식소유현황 등
  • (특수관계인과의 거래현황) 자금거래 및 자금대여 현황, 유가증권거래 현황, 상품·용역거래현황 및 내역, 물류·IT 서비스거래현황, 채권·채무 잔액현황, 채무보증·담보제공현황, 지주회사와 자·손자·증손회사 간 경영관리·자문용역거래 및 부동산 임대차거래 현황, 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황, 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황 등
  • (순환출자현황) 국내 계열회사간 순환출자 및 변동현황
  • (지주회사현황) 지주회사 체제 밖 국내계열회사 현황
  • (금융·보험사 의결권 행사현황) 금융·보험사의 의결권 행사현황
  
  
  • 공시대상기업집단 동일인은 국외계열회사 현황을 공시(DART 이용)
  • (총수일가가 지분을 보유한 국외계열회사 현황) 일반현황, 주주현황
  • (국내계열회사에 직·간접 출자한 국외계열회사 현황) 일반현황, 주주현황, 출자현황, 순환출자현황

• 법위반시 제재조치
  • 법인 1억 원 이하, 개인 1천만 원 이하의 과태료, 시정조치

• 관련 하위 규정
  • 「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정」
  • 「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준」(‘법령/심결’ 메뉴 참조)

신규순환출자 금지제도(공정거래법 제22조)

• 개념
  • 순환출자란 3개 이상의 계열사간 출자가 고리와 같이 상호연결된 환상형 출자구조를 의미

• 적용대상
  • 상호출자제한 기업집단 소속회사

• 주요 내용
  • 상호출자제한 기업집단 소속 계열회사간 신규순환출자(새로운 순환출자고리를 형성 및 기존의 순환출자고리를 강화하는 추가출자)를 금지

• 예외인정
  • 기업의 사업구조개편(합병·분할, 영업전부의 양수 등), 정당한 권리행사(담보권 실행, 대물변제 수령 등) 및 기업구조조정(워크아웃·자율협약 절차개시 부실징후기업에 대해 채권단 의결 및 총수일가의 재산출연 또는 기존 주주인 계열회사의 유상증자 참여)에 대해 예외사유에 따라 6개월 ~ 3년의 해소유예기간을 부여

• 필요성
  • 순환출자는 가공자본을 이용하여 계열사를 지배하는 여러 다단계 출자형태 중 하나로 대기업집단에서 총수(일가)가 순환출자를 활용해, 적은 지분으로 전체계열사를 지배함으로써 권한과 책임이 괴리되는 구조를 형성하게 되고 이러한 소유구조는 총수(일가)의 부당한 보상추구, 한계기업의 구조조정저해 및 개별기업의 부실이 기업집단 전체로 전이 될 수 있는 위험 등의 폐해로 나타날 가능성이 높아 규제가 필요

• 위반시 제재
  • 주식처분명령 등 시정조치, 주식 취득가액의 100분의 20 범위 내에서 과징금 부과, 신규순환출자 금지규정을 위반한 주식에 대해 의결권 행사제한, 3년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금

순환출자에 대한 의결권 제한제도(공정거래법 23조)

• 주요 내용
  • 상호출자제한기업집단으로 신규 지정된 기업집단이 지정 전부터 보유한 순환출자에 대하여 의결권을 제한

• 적용대상
  • 상호출자제한기업집단

• 필요성
  • 신규순환출자 금지제도(공정거래법 제22조)는 상호출자제한기업집단으로 지정된 이후에 신규 순환출자의 형성 및 강화가 금지되나, 상호출자제한기업집단 지정을 앞둔 집단이 규율회피를 위해 사전에 순환출자를 확대하는 것을 방지할 수 없는 문제가 발생하여 신규 지정된 상호출자제한기업집단이 기존에 보유하고 있던 순환출자도 규율할 필요

• 위반시 제재
  • 해당 행위 금지명령 등 위법한 의결권 행사 시 시정조치, 3년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금